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Cosa succede quando l’idea “appartiene” al socio di minoranza?

Pubblicato in: Proprietà Intellettuale
di Arlo Canella
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La tutela della proprietà intellettuale diventa essenziale nelle dinamiche tra soci di un’impresa, specialmente quando le idee innovative si intrecciano con ruoli aziendali e conflitti interni.

Idee rivoluzionarie e conflitti tra soci: il dilemma della proprietà intellettuale

Nell’universo delle startup, la tutela delle idee rivoluzionarie si trasforma talvolta in una vera e propria sfida. Questo scenario diventa particolarmente intricato quando, all’interno del gruppo dei fondatori, si accendono contrasti e si ingaggia una battaglia sul riconoscimento del merito dei risultati ottenuti.

Una figura spesso al centro di queste dinamiche è il socio di minoranza, frequentemente artefice di un’idea brillante ma non formalmente riconosciuto in uno specifico ruolo lavorativo. Quest’ultimo si ritrova a lottare per ottenere il giusto riconoscimento del suo contributo intellettuale di fronte agli altri soci.

L’intuizione, per sua natura effimera e intangibile, sfugge a una facile valorizzazione e definizione. Tuttavia, il diritto d’autore (Legge n. 633/1941) e la normativa sulla proprietà industriale (Decreto Legislativo 10 febbraio 2005, n. 30) offrono strumenti adatti a proteggere gli interessi dei soggetti coinvolti. In particolare, quando il socio di minoranza è stato il motore dell’innovazione senza un inquadramento lavorativo formalizzato, la questione della proprietà dell’idea si complica.

Può accadere che tale proprietà sia attribuibile direttamente a lui, si disperda in una sorta di limbo giuridico, oppure sia assegnata di diritto alla società, a seconda della natura stessa dell’innovazione in questione. È dunque fondamentale esplorare con attenzione questa tematica per comprendere appieno le sue implicazioni e le possibili soluzioni.

La chiave per una gestione efficace ed equa di tali questioni risiede spesso nella capacità di anticipare potenziali conflitti attraverso accordi chiari e dettagliati, garantendo così che ogni contributo, indipendentemente dalla quota di partecipazione societaria o dal ruolo formale all’interno dell’azienda, sia debitamente valorizzato e protetto. Vediamo come.

Gli accordi tra soci e il rischio di concorrenza sleale

Nell’ambito delle dinamiche complesse che caratterizzano la nascita e lo sviluppo di una startup, la definizione di accordi chiari e dettagliati tra i soci assume un’importanza centrale, non solo per la tutela delle idee innovative ma anche per prevenire comportamenti potenzialmente dannosi, come la concorrenza sleale. Tali accordi, che tracciano in modo inequivocabile l’apporto di ciascun socio, i ruoli aziendali, e soprattutto le modalità di gestione della proprietà intellettuale, rappresentano uno scudo importante contro l’insorgere di conflitti interni.

Una precisazione fondamentale riguarda l’importanza di includere nei patti societari clausole specifiche quali patti di non concorrenza o di riservatezza (si v. l’articolo: “A cosa serve un accordo di riservatezza?”). Questo aspetto è cruciale, ad esempio, per impedire che un socio, specie se detentore di informazioni o competenze cruciali, possa avviare attività concorrenti, mettendo in pericolo gli interessi della startup di cui è cofondatore (non è raro infatti il caso del socio “che si stufa” e vedendo la società in stallo decide di aprire una nuova società con nuovi soci). Senza accordi chiari al riguardo, la porta rimane aperta a comportamenti scorretti che potrebbero minare il successo dell’impresa. 

Per quanto riguarda l’amministratore della società, il diritto italiano pone un divieto esplicito di concorrenza, come stabilito dall’articolo 2390 del Codice Civile. Questa disposizione preclude all’amministratore di impegnarsi in attività concorrenti all’ente amministrato, a meno che non vi sia un’esplicita autorizzazione dell’assemblea dei soci. Tale misura è intesa a proteggere la società da possibili conflitti di interesse che potrebbero compromettere la sua strategia e il suo sviluppo.

In questo contesto, emerge come la pratica adottata da alcuni soci più esperti è quella di attribuire il ruolo di amministratore al socio ritenuto cruciale per l’impresa. Questa scelta strategica, oltre a valorizzare il contributo individuale, incanala le competenze del socio in una posizione di responsabilità che, per legge, lo vincola a una fedeltà aziendale esclusiva, mitigando così il rischio di iniziative concorrenti.

L’elaborazione di questi patti tra soci, quindi, non si limita a una mera formalizzazione dei contributi individuali ma diventa uno strumento strategico per la coesione interna e la protezione dell’impresa. Attraverso un dialogo aperto e costruttivo, i soci hanno l’opportunità di porre le basi per un ambiente collaborativo, nel quale l’innovazione può prosperare al riparo da rischi legali e operativi.

Il problema della “proprietà effettiva” di marchi, brevetti e software

La tutela di brevetti e marchi rappresenta una prassi consolidata e chiaramente definita dal punto di vista legale nel contesto delle startup, caratterizzato dalla costante ricerca dell’innovazione. Attraverso la registrazione e la contestuale intestazione degli stessi, questi strumenti legali offrono una protezione chiara e diretta per invenzioni e segni distintivi salvaguardando così anche gli interessi dell’impresa. Tuttavia, nel territorio del software e delle applicazioni, il panorama normativo diventa meno chiaro e notevolmente più complesso.

A differenza di brevetti e marchi, la tutela del software attraverso il diritto d’autore non necessita di un processo di registrazione formale per essere efficace. Il software è automaticamente protetto dalla legge sul diritto d’autore dal momento della sua creazione, purché possieda un minimo di originalità (si v. l’articolo: “Gli strumenti di tutela legale del software”). Ciò significa che la protezione sorge automaticamente, coprendo sia il codice sorgente che il codice oggetto dell’applicazione come espressione creativa dell’autore.

Nonostante questa apparente facilità, la questione della titolarità del software sviluppato all’interno delle dinamiche di una startup può generare notevoli incertezze legali (si v. il mio precedente articolo: “Codice sorgente: la software house è tenuta a consegnarlo al committente?”). In assenza di accordi di committenza chiari o di patti dedicati che definiscano i termini della collaborazione e della creazione intellettuale, la proprietà del software tende a rimanere nelle mani dello sviluppatore. Tale situazione rappresenta un rischio potenziale per la startup, che si potrebbe trovare priva dei diritti su uno degli asset immateriali più preziosi e critici per il suo business (si v. l’articolo: “La valutazione del software: aspetti tecnici, legali ed economici”).

Quando lo sviluppo del software avviene in un contesto collaborativo, con il contributo di più persone o sotto la direzione di uno o più soci della startup, senza accordi preventivi che chiariscano la natura della titolarità e delle licenze del software prodotto, la startup potrebbe trovarsi a fronteggiare controversie legali o a perdere il controllo esclusivo sull’utilizzo dell’applicazione, minando così la sua capacità di capitalizzare appieno sul potenziale dell’innovazione.

In queste circostanze, l’intervento di un avvocato specializzato in diritto commerciale e nella tutela della proprietà intellettuale diventa fondamentale.

La competenza IP per assicurarsi un vantaggio strategico

La complessità delle normative che regolano la tutela di brevetti, marchi e software richiede una competenza specifica, capace di navigare tra le sfide legali e le dinamiche interne all’impresa. Un legale con esperienza in materia di Intellectual Property (IP) può offrire una consulenza indispensabile, guidando l’impresa nella definizione di accordi di sviluppo, licenze, e patti di non divulgazione che stabiliscano chiaramente diritti e doveri di tutte le parti coinvolte.

Questa competenza specialistica diventa inestimabile quando si tratta di proteggere il cuore tecnologico dell’impresa, come il software, che spesso presenta le sfide normative più complesse. La capacità di un avvocato IP di elaborare strategie di difesa legale su misura per l’innovazione specifica dell’impresa permette di salvaguardare non solo la creatività ma anche l’integrità e il potenziale competitivo dell’impresa stessa. In questo modo, la consulenza legale diventa uno strumento per costruire una solida strategia di crescita a lungo termine, garantendo che le innovazioni rimangano protette e sfruttabili al meglio.

In conclusione, la tutela efficace della proprietà intellettuale in una startup non è un lusso ma una necessità strategica, che richiede l’intervento di professionisti del diritto con una profonda conoscenza delle specificità del settore. Attraverso il loro supporto, è possibile trasformare le idee innovative in asset protetti e sfruttabili, fondamentali per il successo e la sostenibilità dell’impresa. La collaborazione con un avvocato specializzato in IP rappresenta, dunque, un investimento sul futuro, che consente di navigare con sicurezza nel complesso mondo della proprietà intellettuale, trasformando le sfide legali in opportunità di crescita e consolidamento.

Riproduzione riservata ©
Data di pubblicazione: 21 Febbraio 2024
Avv. Arlo Cannela

Avvocato Arlo Canella

Managing Partner dello studio legale Canella Camaiora, iscritto all’Ordine degli Avvocati di Milano, appassionato di Branding, Comunicazione e Design.
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