Le responsabilità degli amministratori per mancanza di “adeguati assetti organizzativi”

L’articolo esplora l’importanza degli adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, come previsti dall’art. 2086 del Codice Civile e dal Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14). Attraverso l’analisi delle disposizioni normative e delle best practice operative, il testo evidenzia come questi strumenti siano essenziali per rilevare tempestivamente segnali di crisi, preservare la continuità aziendale e garantire una gestione responsabile e conforme alle leggi. Si approfondiscono inoltre le conseguenze legali per gli amministratori che non implementano tali assetti, con focus sulle responsabilità patrimoniali. Infine, viene fornito un esempio pratico di check-list operativa per valutare l’adeguatezza degli assetti aziendali, offrendo soluzioni concrete per una gestione efficace e sostenibile.

Perché è importante adottare “adeguati assetti organizzativi”?

L’art. 2086 del Codice Civile, modificato dal D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14 (Codice della Crisi d’impresa), introduce il concetto di “assetto organizzativo” obbligatorio per l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva. Il comma 2 specifica che è dovere dell’imprenditore istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, con lo scopo di:

• Rilevare tempestivamente situazioni di crisi e segnali di inefficienza;
• Preservare la continuità aziendale attraverso interventi tempestivi;
• Adottare misure per superare le difficoltà, garantendo la sostenibilità a lungo termine.

La responsabilità dell’amministratore non si limita alla conformità legale: implementare L’adozione di adeguati assetti è essenziale per prevenire crisi che potrebbero minare il futuro dell’impresa. Gli amministratori non possono limitarsi a rispettare gli obblighi legali, ma devono assicurare che l’impresa sia gestita in modo responsabile e sostenibile.

Un esempio pratico di strumento per valutare l’adeguatezza degli assetti è fornito dal documento del Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (25 luglio 2023), corredato da check list operative. Tra i criteri operativi proposti:

• Bilanci infrannuali: indispensabili per monitorare la situazione economico-patrimoniale in modo continuativo.
• Sistemi di analisi di bilancio: con indici e indicatori finanziari per identificare squilibri economici o finanziari.
• Piani di tesoreria e gestione dei flussi di cassa: per garantire la solvibilità aziendale e pianificare interventi correttivi.

Un sistema organizzativo e contabile efficace assicura trasparenza, controllo continuo e una gestione delle risorse ottimale. Solo così è possibile prevenire crisi e garantire una pianificazione informata, che protegga non solo l’impresa, ma anche i suoi amministratori da rischi patrimoniali e reputazionali.

Quali sono i segnali di crisi che non possono essere ignorati?

Il Codice della Crisi d’Impresa rappresenta un riferimento centrale per identificare i sintomi di una crisi aziendale. Secondo il D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14, un assetto organizzativo adeguato, come previsto dall’art. 2086 del Codice Civile, deve essere strutturato per monitorare segnali di allarme e prevedere situazioni critiche prima che si manifestino. Questo approccio proattivo permette agli amministratori di agire tempestivamente e salvaguardare la continuità aziendale.

Tra i principali segnali di crisi che un sistema ben organizzato deve rilevare, l’art. 3 del Codice della Crisi d’Impresa individua:

• Debiti per retribuzioni scaduti da oltre 30 giorni, superiori alla metà dell’ammontare complessivo mensile delle retribuzioni;
• Debiti verso fornitori scaduti da almeno 90 giorni, che superano l’importo dei debiti non scaduti;
• Esposizioni verso banche o intermediari finanziari scadute da più di 60 giorni, o che abbiano superato i limiti degli affidamenti per lo stesso periodo, se pari ad almeno il 5% del totale delle esposizioni.

Un assetto organizzativo adeguato deve consentire di individuare questi segnali e rilevare tempestivamente squilibri patrimoniali o economico-finanziari, considerando le specificità dell’impresa e il suo contesto operativo. Il focus principale è sulla sostenibilità dei debiti e sulla verifica delle prospettive di continuità aziendale.

Grazie a queste analisi, l’impresa può adottare misure correttive efficaci prima che la situazione degeneri, proteggendo il valore aziendale e garantendo la solidità a lungo termine.

Cosa rischiano gli amministratori che non implementano “adeguati assetti”?

La mancata implementazione di adeguati assetti organizzativi, amministrativi e contabili, come richiesto dall’art. 2086 del Codice Civile e dal Codice della Crisi d’Impresa (D.Lgs. 12 gennaio 2019 n. 14), può esporre gli amministratori a gravi conseguenze legali, patrimoniali e professionali. Le violazioni di questi obblighi possono tradursi in responsabilità economiche personali e azioni giudiziarie dirette.

Gli amministratori devono temere:

• Azioni di responsabilità promosse dai soci ai sensi dell’art. 2392 del Codice Civile, per i danni arrecati al patrimonio sociale o al valore delle partecipazioni.
• Azioni dei creditori sociali ai sensi dell’art. 2394 c.c., se il mancato rispetto degli obblighi ha causato un’insufficienza del patrimonio sociale per soddisfare i debiti.
• Interventi del curatore fallimentare, che, in caso di fallimento della società, può proporre un’azione di responsabilità ai sensi dell’art. 2394-bis c.c., con richiesta di risarcimento per le perdite causate dalla gestione inadeguata.
• Revoca giudiziaria della carica e nomina di un amministratore giudiziario, se gravi irregolarità gestionali sono segnalate al tribunale ai sensi dell’art. 2409 c.c.

Conseguenze economiche dirette:

• Responsabilità patrimoniale personale e solidale, che può intaccare direttamente il patrimonio degli amministratori.
• Risarcimento dei danni derivanti dalla mancata conservazione del patrimonio sociale, aggravati dalla cattiva gestione degli assetti contabili e organizzativi.
• Difficoltà nel sottrarsi alla responsabilità, in quanto la mancata implementazione di assetti adeguati è spesso considerata colpa grave.

Gli amministratori devono quindi agire con prudenza e tempestività, garantendo una gestione conforme alla normativa. Il rischio non riguarda solo il futuro della società, ma anche la loro reputazione e il loro patrimonio personale. Come comportarsi, quindi, per evitare conseguenze personali.

Come evitare conseguenze negative: gli “adeguati assetti” in breve

Come sottolineato dal Tribunale di Catanzaro Sezione Imprese (sentenza n. 6 del 06/02/2024): “In tema di crisi di impresa, la violazione dell’obbligazione di predisporre adeguati assetti è più grave quando la società non si trova in crisi, perché proprio in tale fase essa ha le risorse anche economiche per predisporre con efficacia le misure organizzative, contabili, amministrative”. Questo principio evidenzia l’importanza di agire preventivamente, sfruttando le risorse disponibili per mettere in sicurezza l’impresa.

Gli adeguati assetti organizzativi, contabili e amministrativi sono essenziali per garantire una gestione efficace, conforme alle normative e capace di prevenire crisi aziendali. Implementarli non significa solo adempiere a un obbligo legale, ma proteggere l’impresa e gli amministratori da rischi patrimoniali e reputazionali. Ecco come tradurli in pratiche concrete.

Assetti amministrativi per trasparenza e controllo:

• Gestione della documentazione: procedure digitalizzate e sicure per garantire tracciabilità, ordine e rispetto della normativa sulla privacy.
• Controlli interni periodici: audit regolari per ridurre errori e frodi, garantendo conformità a regolamenti di settore (privacy, sicurezza e ambiente).
• Compliance dedicata: team specifici per monitorare il rispetto delle normative e prevenire sanzioni o contenziosi.

Assetti contabili per la sostenibilità finanziaria:

• Sistemi di contabilità analitica per monitorare costi e ricavi con precisione.
• Piani di tesoreria e cash flow management per assicurare la solvibilità aziendale e gestire i flussi di cassa.
• Reporting finanziario periodico per aggiornare costantemente la situazione economica e patrimoniale, agevolando la pianificazione strategica.

Controllo interno e gestione del rischio per prevenire le crisi:

• Procedure di gestione del rischio per identificare e mitigare potenziali criticità.
• Indicatori di allarme per monitorare segnali di crisi (ritardi nei pagamenti, esposizioni finanziarie pericolose).
• Flussi informativi chiari per garantire tempestività delle decisioni tra le diverse funzioni aziendali.

Strumenti di governance per supervisione e trasparenza:

• Codici etici e di condotta per definire standard comportamentali e promuovere fiducia interna ed esterna.
• Consigli di amministrazione e comitati interni per assicurare supervisione e deleghe operative chiare.

Implementare adeguati assetti non è solo un obbligo legale, ma un investimento strategico per migliorare la sostenibilità, l’efficienza e la resilienza dell’impresa. Ogni azienda, in base alla propria dimensione e complessità, può adattare questi assetti alle sue esigenze, proteggendo il proprio futuro con lungimiranza.