La dematerializzazione delle quote di Srl: cos’è e quando conviene

Immagina di poter gestire le quote della tua società a responsabilità limitata (S.R.L.) come gestisci il tuo conto in banca online: in modo semplice, veloce e sicuro. Dal 2024, grazie a una nuova legge, questo è possibile attraverso la dematerializzazione delle quote. Ma cosa significa esattamente? Quali sono i vantaggi e i rischi? In questo articolo, spiegheremo in modo chiaro tutto ciò che devi sapere su questa importante novità, con un’attenzione particolare alle piccole e medie imprese (PMI) e alle start-up.

Cosa sono le quote societarie in una Srl?

Pensiamo a una S.R.L. come a una torta. Ogni socio possiede una “fetta” di questa torta, che rappresenta la sua quota di partecipazione nella società. La grandezza della tua fetta determina due aspetti fondamentali:

• Diritti di voto: Quanto peso ha la tua voce nelle decisioni della società (diritti amministrativi).
• Diritti sugli utili: Quanto spetta a te dei profitti generati (diritti patrimoniali).

La grande differenza tra le quote di una S.R.L. e le azioni di una S.P.A. è che, nelle S.P.A., le partecipazioni sono rappresentate da azioni che possono essere facilmente scambiate e vendute in mercati regolamentati, come la borsa. Le quote di una S.R.L., invece, non sono negoziabili sul mercato pubblico e il loro trasferimento è stato, storicamente, un processo più complesso, che richiedeva il coinvolgimento di notai o commercialisti per garantire la validità delle transazioni.

Prima del 2024, trasferire queste “fette di torta” da una persona all’altra era un processo lungo e costoso. Serviva l’intervento di un notaio o di un commercialista, con scritture da firmare, autenticare e registrare presso gli enti preposti, come l’Agenzia delle Entrate e il Registro delle Imprese​.

Cos’è la dematerializzazione?

La dematerializzazione delle quote consiste nel passare dalla gestione cartacea delle partecipazioni societarie a un sistema elettronico. Significa che le quote non sono più rappresentate da documenti fisici, ma sono registrate e gestite in modo digitale attraverso un conto titoli presso un intermediario finanziario.

In pratica, anziché dover affrontare lunghe procedure ogni volta che un socio vuole vendere o acquistare una quota, ora il trasferimento può avvenire online, in modo sicuro e veloce, attraverso piattaforme autorizzate come Euronext Securities Milan. Questo è simile a fare un bonifico bancario rispetto a un pagamento fisico. 

Come dematerializzare le quote?

Ecco come una società a responsabilità limitata (S.R.L.)  può dematerializzare le proprie quote:

1. Modifica dello Statuto: il primo passo consiste nell’aggiornamento dello statuto societario. Questo cambiamento deve includere una clausola specifica che preveda la possibilità di emettere e gestire le quote in forma dematerializzata. In altre parole, si tratta di aggiornare le “regole del gioco“, rendendo ufficiale l’adozione di strumenti digitali per la gestione delle quote. È fondamentale che questo passaggio sia formalizzato per garantire la conformità alla nuova normativa.
2. Richiesta del codice ISIN: si richiede un codice unico chiamato ISIN (International Securities Identification Number) alla Banca d’Italia. Questo codice identifica le quote della tua società a livello internazionale.
3. Apertura del conto emittente: la società apre un conto presso Euronext Securities Milan (precedentemente Monte Titoli), che funge da “custode digitale” delle quote.
4. Dematerializzazione effettiva: una volta completati i passaggi precedenti, le quote vengono ufficialmente convertite in formato elettronico. Da questo momento, tutte le operazioni legate alle quote, come il trasferimento tra soci, avvengono in maniera digitale. Le quote non esistono più come documenti cartacei, ma sono completamente digitalizzate e registrate nel sistema elettronico.

Gestione e scambio delle quote: Una volta dematerializzate, la gestione delle quote diventa notevolmente più semplice e veloce. I soci possono trasferire le loro quote con pochi clic, senza la necessità di atti notarili o complessi processi di registrazione. Inoltre, la distribuzione degli utili può avvenire in modo automatico e sicuro attraverso il sistema elettronico, migliorando l’efficienza operativa della società.

Quali sono i vantaggi della dematerializzazione?

La dematerializzazione delle quote offre diversi vantaggi significativi, specialmente per le PMI (Piccole e Medie Imprese):

• Semplicità e velocità: prima della dematerializzazione, ogni trasferimento di quote richiedeva un atto notarile o la firma di un commercialista, insieme a registrazioni presso il Registro delle Imprese. Ora, grazie alla gestione elettronica, le quote possono essere trasferite con pochi clic, senza dover ricorrere a documenti fisici. Questo riduce drasticamente i tempi operativi e semplifica le procedure per i soci e gli investitori​.
• Riduzione dei costi operativi: con il sistema tradizionale, ogni operazione di trasferimento comportava costi significativi per gli atti notarili e le spese di registrazione. La dematerializzazione riduce questi costi eliminando la necessità di formalità complesse. Le transazioni vengono registrate elettronicamente, con una notevole riduzione delle spese amministrative nel lungo termine.
• Maggiore attrattiva per gli investitori: gli investitori, specialmente quelli istituzionali, preferiscono partecipare in società dove le quote sono facilmente trasferibili. La dematerializzazione rende le quote più simili a strumenti finanziari, rendendo più agevole l’ingresso e l’uscita dei soci. Questo è un grande vantaggio per le PMI, che possono attrarre investitori in modo più flessibile, specialmente attraverso equity crowdfunding​.
• Tracciabilità e trasparenza: con la dematerializzazione, ogni operazione sulle quote è tracciata in un sistema digitale centralizzato, il che garantisce che non ci siano errori o ambiguità. Le quote digitali sono registrate in modo sicuro e le informazioni possono essere facilmente accessibili dalle autorità competenti e dagli stessi soci, il che aumenta la trasparenza nella gestione societaria​.
• Efficienza nella gestione interna: le società con quote dematerializzate hanno un accesso immediato e centralizzato alle informazioni sulle partecipazioni dei soci. Questo rende più semplice aggiornare il libro soci e gestire operazioni complesse come la distribuzione degli utili, che può avvenire automaticamente tramite il sistema elettronico​.

In sintesi, la dematerializzazione delle quote non solo velocizza e semplifica il processo di trasferimento, ma riduce i costi operativi e rende più accessibile il capitale per le PMI. Inoltre, garantisce una tracciabilità superiore rispetto al sistema cartaceo, con una gestione centralizzata e sicura delle informazioni.

Start-up, dematerializzazione ed equity crowdfunding

Le start-up possono beneficiare immediatamente dalla dematerializzazione delle quote, specialmente nelle fasi cruciali di costituzione e raccolta di capitali. Grazie alla nuova normativa, introdotta dalla Legge n. 21 del 5 marzo 2024, le S.R.L.-PMI possono emettere quote dematerializzate, rendendo più semplice e veloce il coinvolgimento di investitori esterni e facilitando l’accesso a piattaforme di equity crowdfunding, regolamentate dal Regolamento Consob n. 22720 del 2023​.

Questa innovazione è particolarmente vantaggiosa per le start-up che, avendo spesso a disposizione risorse limitate, possono risparmiare notevolmente sui costi notarili e di gestione delle quote, che altrimenti richiederebbero documentazione cartacea e lunghe procedure. Ora, con la gestione digitale delle quote, le start-up possono trasferire partecipazioni rapidamente, migliorando la loro flessibilità operativa e la capacità di adattarsi velocemente ai cambiamenti del mercato​.

Inoltre, la dematerializzazione permette alle start-up di progettare fin dall’inizio un statuto societario più snello, che prevede la possibilità di emettere e trasferire quote in modo semplice e sicuro. Questa flessibilità nella gestione delle quote favorisce l’ingresso di nuovi investitori e rende più dinamica la struttura del capitale. Le quote dematerializzate possono essere scambiate digitalmente, proprio come avviene per i titoli azionari, semplificando le operazioni e riducendo i tempi di attesa e i costi operativi.

Grazie a questa innovazione, le start-up possono raccogliere capitale di rischio con maggiore facilità e ottimizzare il loro posizionamento per futuri cicli di finanziamento. Le piattaforme di equity crowdfunding, per esempio, sono uno strumento chiave per le start-up che cercano di attrarre nuovi investitori, e la dematerializzazione rende questi processi molto più efficienti​.

In un contesto economico in cui la velocità e l’efficienza operativa sono essenziali per la competitività, la dematerializzazione delle quote non rappresenta solo un’evoluzione tecnologica, ma una strategia fondamentale per snellire le operazioni e attrarre investitori. Grazie alla normativa del 2024, le PMI e le start-up italiane possono ora accedere più facilmente al capitale, riducendo i costi e ottimizzando la gestione interna. Tuttavia, come per ogni innovazione, è essenziale procedere con attenzione, affidandosi a professionisti qualificati per garantire un passaggio senza intoppi al sistema digitale.