Anche le società hanno i loro Segreti: i Patti Parasociali.

Anche le società hanno i loro Segreti: i Patti Parasociali.

Anche le società hanno i loro Segreti: i Patti Parasociali.

Le regole per l’organizzazione ed il funzionamento di una società sono normalmente contenute nel suo statuto sociale. Sono i soci che le hanno stabilite al momento della  costituzione della società e sempre i soci sono coloro che potranno modificarle – di comune accordo – nel corso della sua esistenza.

Sarebbe sbagliato però dire che lo statuto rappresenti tutti gli accordi esistenti tra i soci.

Infatti, alcune volte si vuole tener riservate alcune di queste… “strette di mano”, altre volte è la Legge stessa a non ammetterne l’introduzione in un atto formale come lo statuto.

Insomma, stiamo parlando dei patti parasociali: mediante questo strumento i soci possono definire (meglio) i loro rapporti ed i loro diritti e doveri. L’intento è proprio quello di stabilizzare gli assetti proprietari o il governo della società (art. 2341bis del codice civile).

I patti parasociali di fatto non vengono resi pubblici perché non rientrano tra quei documenti legali che devono essere resi pubblici per legge. A secondo del loro contenuto vengono suddivisi in:

  • sindacati di voto (cfr. art 2341bis comma 1 lettera a del codice civile),
  • sindacati di blocco (cfr. art 2341bis comma 1 lettera b del codice civile), e
  • sindacati di controllo (cfr. art 2341bis comma 1 lettera c del codice civile).

I sindacati di voto sono accordi con cui alcuni dei soci si mettono d’accordo sul voto e si impegnano ad esprimersi in modo unitario in assemblea. L’obiettivo è proprio quello di indirizzare la gestione della società. L’indirizzo di voto può essere predefinito (nel patto medesimo) oppure essere deciso di volta in volta, a maggioranza. E’ chiaro che il patto, per essere efficace, deve coinvolgere un numero di soci sufficiente ad esprimere un voto determinante in assemblea.

I sindacati di blocco invece mirano ad assicurare la stabilità dell’assetto proprietario, garantendone per quanto possibile la continuità. Semplificando, ci si impegna a non vendere le quote/azioni per tutta la durata del patto oppure, ad esempio, ci si obbliga a comprare in prelazione le quote nell’ipotesi in cui alcuni soci che avevano aderito al patto decidano di vendere….

I sindacati di controllo infine sono accordi per mezzo dei quali i soci sottoscrittori si alleano per dare un preciso indirizzo alla società, in modo più strutturato e progettuale rispetto ai sindacati di voto.

I patti parasociali non possono avere durata superiore ai cinque anni, e se presentano durata maggiore, essa viene ridotta automaticamente al massimo consentito dalla legge.  Il patto parasociale può anche non presentare alcun riferimento alla durata: in tal caso, si intende stipulato a tempo indeterminato e ciascun sottoscrittore potrà recedere con un preavviso di sei mesi (cfr. art. 2341bis comma 2).

Come si è accennato, i patti parasociali possono anche essere tenuti riservati e quindi non devono essere necessariamente portati a conoscenza della società o di terze parti (fanno eccezione i patti parasociali che vengono stipulati tra soci di società che fanno ricorso al capitale di rischio, in tal caso, essi devono essere comunicati alla società e dichiarati in apertura di ogni assemblea dei soci, a pena di impugnabilità delle delibere prese in seno a tale assemblea cfr. art. 2341ter del codice civile).

Concludendo, quindi, i soci non sono soltanto liberi di stipulare patti tra loro ma è addirittura bene che lo facciano quando si prefiggono di ottenere alcuni specifici obiettivi strategici.

Del resto, i patti parasociali sono disciplinati dalle stesse norme che regolano tutti i contratti di diritto privato. La violazione del patto darà diritto ai soci adempienti di ottenere:

  • il risarcimento del danno subito ex art. 1218 del codice civile, ed eventualmente
  • una sentenza che consenta di ottenere i medesimi effetti (che si sarebbero ottenuti con il rispetto) del patto/contratto, ex art. 2931 del codice civile.

Paola Pellini, avvocato in Milano, esperta di diritto dei contratti e delle società.